HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635. Haviltex

Begin 1976 koopt Haviltex van Ermes een machine voor het snijden van steekschuim voor bloemen. Van de koopprijs wordt meer dan de helft direct voldaan, de rest volgt in een aantal overeengekomen termijnen. In de koopovereenkomst luidt een van de voorwaarden letterlijk: ‘Tot eind 1976 heeft de koper het recht de machine terug te geven (…).’ Overeenkomstig deze voorwaarde besluit Haviltex op 16 juni 1976 de machine aan Ermes terug te geven en het inmiddels betaalde deel van de koopprijs terug te vragen. Ermes laat echter niets van zich horen.
Bij de rechtbank vordert Haviltex met een beroep op de geciteerde voorwaarde ontbinding van de koopovereenkomst en teruggave door Ermes van de betaalde koopprijs. Ermes verweert zich tegen de vordering onder meer door te stellen dat met de voorwaarde in de overeenkomst bedoeld was dat Haviltex de snijmachine alleen onder opgave van relevante redenen mocht teruggeven en dat in de voorwaarde de mogelijkheid van eenzijdige ontbinding van de overeenkomst zonder meer niet door hem was beoogd.
Rechtbank en hof menen dat de woorden van het beding in de overeenkomst volstrekt duidelijk zijn en wijzen de vordering van Haviltex daarom toe. De Hoge Raad echter vernietigt het arrest van het hof en overweegt daarbij over de uitleg van een overeenkomst:
‘De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.’